信达生物回应“贱卖”子公司股份给创始人，二级市场继续跳水

界面新闻记者 | 陈杨

界面新闻编辑 | 谢欣

　　10月29日下午，港股创新药公司信达生物股价再次跳水，截至发稿报37.500港元/股，下跌3.10%，当下市值613亿港元。

　　一天之前，该公司股价大跌12.54%，收盘价报38.700港元/股，市值蒸发约90亿港元。消息面上，其股价跳水与一建议认购事项有关。

　　具体而言，该事项为，由公司董事长兼CEO俞德超等人通过Lostrancos向信达全资子公司Fortvita增资，认购后者发行及出售的1280.83万股新Pre-A系列优先股，认购价为2050万美元。

　　10月29日午间，信达生物在业务更新说明会上回应此事，称Fortvita是公司国际化业务平台，拥有公司相关资产的海外权益，但这些资产均处于非常早期阶段，尚未获得美国食药监局（FDA）认可的PoC（概念验证），存在较大风险。

　　另外，公司也不希望持续稀释信达生物股票，未来可能考虑利用外部资金以Fortvita独立融资，公司也可能对Fortvita增资。此外，信达生物称，本次交易及后续信达生物与Fortvita之间的交易均遵守关联方定价原则、联交所规定、公司治理要求等。

　　但对于Fortvita当下持有的具体管线资产，信达生物因保密而未披露。公司也未正面回应认为Fortvita“被贱卖”给管理层的市场声音。

　　实际上，目前，俞德超是买方Lostrancos的唯一董事。而前述认购交割后，信达生物、Lostrancos对Fortvita的持股比例将分别为79.61%、20.39%，Fortvita将成为信达生物的非全资附属公司。

　　同时，俞德超将对Lostrancos持股82.93%，剩下17.07%股份将由信达生物执行董事奚浩及另一名独立第三方投资者共同持有。

　　简而言之，在出海之路上做出实际成果、实现变现前，信达生物一把手俞德超等人先买下了出海平台约20%的股权。

　　但二级市场投资者认为该交易“贱卖”了有价值的子公司，也就是侵害了他们的利益。

　　具体而言，据公告，安永给出的Fortvita估值为8002.6万美元，作为估值基础的市场价值采用资产基础法评估，即以合适的估值方法对各个可辨认资产及负债进行估值，再计算所有资产的总价值并减去负债总额。

　　据公告，Fortvita的已估值总资产约为2.34亿美元，主要包括银行结余及现金、预付款项及其他应收款项、机器及设备、无形资产以及使用权资产；已估值总负债约为1.54亿美元，主要包括借款、贸易应付款项以及其他应付款项及应计开支。

　　两者的差值即为Fortvita的估值约8000万美元。由此，再对Fortvita增资2050万美元，即可获得Fortvita约20%股权。

　　换而言之，俞德超等人获得信达生物出海平台约20%股权，是以其净资产的价值购得，0溢价，且未来可以通过该出海平台单独融资、直接套现。

　　尽管整场业务更新说明会上，信达生物多次表示，Fortvita资产处于早期阶段，风险较大，但市场声音也强调，这其中包含了信达最受关注的资产。

　　据丰硕创投，Fortvita作为申请人，申请了信达Claudin18.2/CD3双抗、Claudin18.2 ADC（抗体偶联药）、PD-1/IL-2双抗等管线的相关专利。这些管线均受市场关注。

　　而之所以不用可能产生溢价的收益法、市场法估值，公司公告称，是因为Fortvita管线集中于早期发现和临床前阶段，且海外临床试验中没有重大里程碑，暂无Fortvita的可靠财务预测，无法使用收益法。另外，公开市场上没有Fortvita的可比较公司或交易，所以也不适用市场法估值。

　　据本次公告，2022年和2023年，Fortvita均0营收，扣非净利润分别亏损3.3亿元、2.7亿元。

　　实际上，基于中美市场药价存在较大差距、国内支付天花板较低，出海成为国内创新药公司的趋势。这方面，作为头部公司的信达生物却逐渐落后。

　　早在2015年，信达生物就与跨国药企礼来牵手，共同开发期PD-1产品信迪利单抗等肿瘤药产品。2020年，礼来以最高超10亿美元的总价获得信迪利单抗的海外权益，并谋求在美获批上市。

　　但2022年初，信迪利单抗遭美国食药监局（FDA）拒绝，礼来也在同年三季报中披露退回信迪利单抗海外权益。另外，信达贝伐珠单抗生物类似药的海外权益也因合作方战略生变被退回。此后，信达生物在出海方面鲜有动作。

　　据《经济观察报》2024年8月的报道，俞德超当时觉得信达生物战略上有错误之处。

　　如PD-1在国内上市后，太专注于肿瘤免疫治疗领域，在双靶分子上投入多、产出低。造成的结果是别人在做ADC时，信达在做肿瘤免疫治疗，因此在出海合作上受到比较大的负面影响。

　　另在出海方式上，类似百济神州“高举高打、亲力亲为”的方式被业内认为难以复制。更多药企选择“借船出海”，包括license out产品海外权益、保留权益共同开发（如传奇生物、百利天恒）、出售管线选择权、成立NewCo（New company，成立新公司，如恒瑞、康诺亚）等。

　　此后，信达生物将如何利用Fortvita平台运营国际业务还有待观察，公司称前述后三种方式都会考虑。

　　财务数据上，2024年上半年，公司营收39.52亿元，股东应占利益-3.93亿元，研发投入12.94亿元，在手现金101.12亿元。